FAQ

DOMANDE FREQUENTI SULLE SOCIETÀ BENEFIT

L’espressione “Società Benefit” si riferisce ad uno specifico status giuridico, introdotto dalla Legge di stabilità 2016, di enti for profit che perseguono, accanto allo scopo classico della divisione degli utili, anche finalità di beneficio comune. Si riferisce, cioè, a società commerciali che mirano ad avere un impatto positivo sull’ambiente e sulla società civile e intendono operare in modo sostenibile e trasparente.

Secondo la normativa sulle Società Benefit[1] (l. 28.12.2015, n. 208, commi 376-384) tutti i tipi societari previsti dal codice civile possono utilizzare il modello della Società Benefit modificando il proprio Atto costitutivo/Statuto e inserendo nell’oggetto sociale gli scopi di beneficio comune generale (operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti degli stakeholder) e specifico (il perseguimento una o più specifiche finalità di beneficio comune) previsti dalla legge:

  • le società semplici (ex art. 2251 c.c. e ss.)
  • società in nome collettivo (ex art. 2291 c.c. e ss)
  • società in accomandita semplice (ex art. 2312 c.c. e ss.)
  • società per azioni (ex art. 2325 c.c. e ss)
  • società a responsabilità limitata (ex art. 2462 c.c. e ss)
  • società in accomandita per azioni (ex art. 2452 c.c. e ss.)
  • società cooperative (ex art. 2511 c.c. e ss.)
  • società mutue assicuratrici (ex art 2546 c.c. e ss)

[1] Società Benefit (denominazione in Italia) o Benefit Corporation (denominazione in USA e nel resto del mondo)

Le SRLS non possono diventare Società Benefit dovendo costituirsi con un atto redatto in conformità al modello standard tipizzato con decreto (la veste giuridica di Società Benefit non sostituisce quella del tipo societario prescelto con l’effetto che la Società Benefit sarà tenuta a rispettare oltre la disciplina di riferimento di cui al libro V del c.c., anche quanto previsto dalla L. 208/2015).

La qualifica di Società Benefit è compatibile con la qualifica di start-up innovativa e di start up innovativa a vocazione sociale, è incompatibile con la qualifica di impresa sociale e SSD (ossia le società prive di scopo di lucro).

Spesso nella prassi vi è la tendenza ad utilizzare Società Benefit e B Corp in modo indistinto, ma ci sono alcune differenze che vanno sottolineate.

Quella di Società Benefit è una qualifica giuridica assunta da tutti i tipi di impresa che, oltre allo scopo di lucro, hanno la finalità di creare benefici sociali e ambientali per altre categorie di soggetti che non siano i soli azionisti, esprimendo questa volontà all’interno dello statuto, durante l’Atto costitutivo. 

Le B Corp, invece, sono imprese che ricevono una certificazione della loro performance, ricavata da uno rigoroso studio che deve superare ben precisi standard in termini di impatto ambientale, sociale ed economico.

I due modelli sono complementari e per sottolineare tale complementarietà le B Corp certificate in Italia hanno l’obbligo di trasformarsi in Società Benefit entro 2 anni dalla prima certificazione.

La qualifica di Società Benefit comporta specifiche conseguenze sul piano della disciplina con riferimento a:

  • denominazione
  • oggetto sociale
  • figura del responsabile dell’impatto
  • predisposizione di una relazione annuale in sede di approvazione del bilancio
  • osservanza di uno standard di valutazione

Accanto alla denominazione sociale possono essere introdotte le parole: <<Società Benefit>> o l’abbreviazione <<SB>>. Si tratta di una facoltà non di un obbligo.

Adesso anche il registro delle imprese si è adeguato prevedendo nelle visure l’indicazione specifica della qualifica di Società Benefit. 

Le finalità di beneficio comune devono essere specificatamente indicate nell’oggetto sociale della Società Benefit.

Si evidenzia, in particolare, che:

  • quando si va dal Notaio per l’acquisizione della qualifica di Società Benefit con modifica della denominazione sociale, bisognerà indicare gli autoveicoli e gli immobili intestati alla società, per consentire di effettuare le formalità relative al cambio del nome della società presso il catasto ed i Registri Immobiliari per gli immobili e presso il P.R.A. per le autovetture o veicoli iscritti;
  • se la società è titolare di brevetti e/o dovrà comunicare le modifiche da apportare, al fine di aggiornare i documenti ufficiali di dominio pubblico con tutte le informazioni in maniera corretta; In generale dovrà essere predisposta idonea circolarizzazione a tutti i fornitori al fine di rendere nota la variazione di denominazione sociale. Infine si dovrà aver cura di valutare se la società è oggetto di autorizzazioni particolari che comportino la notifica della variazione ad autorità e/o enti competenti.”

In Italia, è richiesto di indicare nello Statuto di una Società Benefit un beneficio comune specifico e non solo uno generico.

La formulazione della legge è piuttosto ampia e lascia alla società la libertà di scegliere quali finalità in concreto perseguire.

Il beneficio comune è uno scopo aggiuntivo rispetto a quello del perseguimento del solo profitto, deve essere indicato nell’oggetto sociale, deve essere perseguito dagli amministratori con la stessa autorità di un’organizzazione tradizionale. Il suo perseguimento deve essere ottenuto in maniera trasparente, responsabile e misurabile.

È opportuno che lo Statuto riporti l’impegno degli amministratori a redigere una relazione concernente il perseguimento del beneficio comune da allegare al bilancio; l’impegno a individuare il soggetto o i soggetti responsabili dell’impatto; l’obbligo di amministrare la società in modo da bilanciare l’interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi delle categorie indicate nelle finalità benefit.

Non ci sono particolari obblighi di conformità e di governance per essere una Società Benefit.

In Italia è richiesto dalla legge che tutte le società benefit nominino un “responsabile dell’impatto” che è responsabile, assieme al management, di assicurare che la società persegua il proprio scopo dichiarato di beneficio comune.

L’organo amministrativo e l’Assemblea individuano il responsabile dell’impatto.

Le funzioni e le responsabilità del RDI sono:

  • supportare gli amministratori nell’analisi del contesto funzionale alla definizione e riverifica periodica dell’oggetto del beneficio comune, comprese:
    • la valutazione degli impatti generati dalle attività caratteristiche
    • l’analisi delle esigenze e aspettative degli stakeholder
    • individuazione degli obiettivi funzionali al raggiungimento del beneficio comune, da sottoporre ad approvazione agli amministratori
    • definizione delle risorse necessarie, tempi e modalità per il raggiungimento degli obiettivi, da sottoporre ad approvazione agli amministratori
  • coordinare l’attuazione delle attività funzionali al perseguimento del beneficio comune;
  • tracciare la mappatura delle competenze necessarie all’espletamento dei ruoli organizzativi più strettamente legati al perseguimento del beneficio comune;
  • supportare gli amministratori nel monitoraggio delle azioni definite per il raggiungimento del beneficio comune e successiva valutazione periodica degli impatti generali al fine di analizzare il reale livello di perseguimento del beneficio comune;

supportare gli amministratori nella predisposizione della relazione annuale in cui sia data evidenza delle attività realizzate per il perseguimento del beneficio comune e nella definizione delle modalità più opportune a darne pubblicità.

La Società Benefit deve redigere annualmente una relazione concernente il perseguimento del beneficio comune, da allegare al bilancio.

La relazione deve includere:

  1. La descrizione degli obiettivi specifici per il perseguimento del beneficio comune, delle modalità e delle azioni poste in essere dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune, nonché di eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato
  2. La valutazione dell’impatto generato utilizzando uno standard di valutazione esterno con caratteristiche descritte nell’Allegato n.4 annesso al testo della legge istitutiva e che comprende le aree di valutazione identificate nell’Allegato n.5
  3. La descrizione degli obiettivi futuri che la società intende perseguire nell’esercizio successivo.

La relazione annuale deve essere anche pubblicata sul sito internet della società, qualora esistente.

 Il “Manuale operativo per il DEPOSITO BILANCI al Registro delle imprese – Campagna 2020”, curato dal Sistema camerale italiano, contiene specifiche indicazioni per le Società Benefit: queste depositano il bilancio di esercizio secondo le disposizioni delle società per azioni (codice atto 711 , 712 o 718), unitamente alla relazione annuale concernente il perseguimento del beneficio comune che deve essere allegata in formato PDF/A attribuendole codice documento R09 (si vedano le pagine 31 e 32  http://www.unioncamere.gov.it/download/10138.html).

Questo adempimento consente di soddisfare il requisito della trasparenza previsto dalla normativa istitutiva delle Società Benefit.

La disciplina delle Società Benefit non attribuisce alcuna specifica funzione a questo organo.

Dato che il perseguimento del beneficio comune è parte integrante dell’oggetto sociale non si esclude che su di esso vigili anche il Collegio Sindacale. Al Collegio Sindacale è affidato il dovere di vigilare “sull’osservanza della legge e dello statuto”; oltre che sul “rispetto dei principi di corretta amministrazione”; e questo comporta indubbiamente il dovere, per quest’organo, di verificare anche gli assetti organizzativi dell’impresa esprimendosi in merito alla loro adeguatezza relativamente all’idoneità di raggiungere le finalità sociali.

Quindi, per quello che risulta essere l’obbligo di perseguimento delle finalità di beneficio comune, il Collegio Sindacale avrà una serie di attività che periodicamente devono essere svolte e che dovranno trovare riscontro nella relazione che, lo stesso, dovrà annualmente emettere.

Sebbene la relazione di impatto debba essere allegata al bilancio e quindi depositata con esso al registro imprese, non sembra che ciò sia sufficiente per affermare che la stessa debba essere oggetto di revisione.

La Società di Revisione svolge il controllo legale dei conti e, nello svolgimento della propria funzione, emette un giudizio sul bilancio predisposto dagli amministratori; tenuto conto che il compito affidato al Revisore (la Società di Revisione) è essenzialmente di verifica contabile ed essendo ad esso estraneo il controllo su informazioni di diversa natura, si ritiene che non debba esprimere un giudizio sulla relazione di impatto.

La valutazione dell’impatto generato deve essere effettuata utilizzando uno standard di valutazione esterno che abbia le caratteristiche indicate nell’Allegato 4 della legge istitutiva delle Società Benefit.

Qualunque standard venga scelto dalla Società Benefit deve essere:

  1. esauriente e articolato nel valutare l’impatto delle azioni poste in atto dalla società per il perseguimento del beneficio comune;
  2. sviluppato da un ente esterno e non collegato alla società;
  3. credibile, sviluppato quindi da un ente con le competenze necessarie per valutare impatto sociale e ambientale e che utilizzi un approccio scientifico e multidisciplinare per lo sviluppo dello standard;
  4. trasparente, in quanto le informazioni relative allo standard sono rese pubbliche.

La legge non ha individuato uno standard da utilizzare lasciando a ciascuna Società Benefit la libertà di scegliere.

La valutazione di impatto deve avere come oggetto le aree di analisi indicate nell’Allegato 5 della legge istitutiva delle Società Benefit.

  • corporate governance dell’impresa, per valutare il livello di trasparenza delle strategie societarie e di responsabilità dei soggetti coinvolti nei confronti degli stakeholder;
  • lavoratori, per valutare retribuzioni e benefit, opportunità di formazione e crescita all’interno dell’azienda e dell’ambiente lavorativo in generale;
  • portatori di interesse, i cosiddetti stakeholder, per valutare i rapporti con i fornitori e il territorio nel quale la società opera;
  • ambiente, per una valutazione tecnica, in termini di beni e risorse utilizzate, processi produttivi e ciclo di vita di prodotti e servizi.
petalo
Torna su